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证监会出台办法 完成股改公司可实施股权激励

中国证监会今天在网站发布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)。根据该办法，已完成股权分置改革的上市公司可实施股权激励，建立健全激励与约束机制。此举旨在进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展。

《管理办法》明确了激励对象与股票来源。办法规定，股权激励计划的激励对象必须是公司员工，具体对象由公司根据实际需要自主确定，可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但是有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责。为保障独立董事的独立性，《管理办法》明确规定，股权激励对象不得包括独立董事。此外，财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划。

在股票来源方面，《管理办法》明确了向激励对象发行股份和回购本公司股份等方式。在股票数量方面，参考了国际上的一些通行做法，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的10%；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。

《管理办法》强化了业绩要求与条件。限制性股票一般以业绩或时间为条件，上市公司向激励对象授予的股票，只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售。《管理办法》对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定，并要求有明确的禁售期限。

为防范市场操纵，《管理办法》要求股票期权的行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，以避免股价操纵。为了避免激励对象有短期套现行为，《管理办法》要求授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期。

考虑到激励对象，尤其是高管人员属于公司内幕信息知情人，易出现内幕交易和操纵股价行为，《管理办法》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能行权。

发挥董事会和股东大会的作用。股权激励计划的实施程序为薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准。正式发布的《管理办法》提高了股东大会表决的要求，股权激励计划需经股东大会三分之二以上表决通过。

从实施程序上来看，此次《管理办法》的制定体现了《公司法》修订中公司自治的思路，由董事会制定计划，股东大会加以决策，监管部门只是要求在董事会审议通过后事中备案即可。此外，为保障广大投资者的知情权，《管理办法》规定了严格的信息披露制度，不仅要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露，还要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。

对于滥用股权激励的行为，《管理办法》也规定了具体的罚则。上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。同时，对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的行为，监管部门可依法没收其违法所得，并对相关责任人员采取市场禁入等措施。构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

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